Compliance Leitfaden

Präambel

Der vorliegende Leitfaden wurde vom Aufsichtsrat am 07.12.2017 beschlossen und bildet die verbindliche Grundlage für alle geschäftlichen Handlungen und Entscheidungen in der VTG. Er ist die Basis für moralisch, ethisch und rechtlich einwandfreie Verhaltensweisen aller Mitarbeiter/innen, der Geschäftsführer/innen sowie der Mitglieder des Aufsichtsrates und dient als Orientierungsrahmen für das tägliche verantwortungsvolle Verhalten und Handeln innerhalb und außerhalb der VTG.

Der Compliance-Leitfaden ergänzt die bereits geltenden betrieblichen Regelungen und das Leitbild.

Dieser Leitfaden soll die Sensibilität für diese Themen wecken und bietet Hilfestellung für alle MitarbeiterInnen, um drohende Konflikte zu erkennen, ihnen vorzubeugen oder darauf entsprechend reagieren zu können.

Die Führungskräfte der VTG haben Vorbildfunktion, tragen besondere Verantwortung für die Vermittlung und Umsetzung dieses Leitfadens und lassen sich in ihren Handlungen im besonderen Maße an diesem Verhaltenskodex messen. Sie sind erste Ansprechpartner/innen bei Fragen zum Verständnis der Regelungen und sorgen dafür, dass alle Mitarbeiter/innen den Leitfaden kennen und verstehen. Sie beugen im Rahmen ihrer Führungsaufgabe nicht akzeptablem Verhalten vor bzw. ergreifen geeignete Maßnahmen, um Regelverstöße in ihrem Verantwortungsbereich zu verhindern.

Bei allen neu aufzunehmenden Mitarbeiter/innen wird dieser Leitfaden dem Dienstvertrag beigelegt und ist unterschriftlich zur Kenntnis zu nehmen. Bei bestehenden Dienstverhältnissen wird der Leitfaden über die Führungskräfte den  Mitarbeitern/Mitarbeiterinnen nachweislich (durch Unterzeichnung) zur Kenntnis gebracht.

 

Gesetzes- und regelkonformes Verhalten

In allen geschäftlichen Entscheidungen und Handlungen unterliegt die VTG Gesetzen, Verordnungen und Vorschriften. Das Befolgen dieser ist ein wesentliches Grundprinzip wirtschaftlich verantwortlichen Handelns. Die Führungskräfte haben dafür Sorge zu tragen, dass jede/r Mitarbeiter/in über die für seinen/ihren Verantwortungsbereich berufsspezifisch geltenden Gesetze, Vorschriften und internen Anweisungen informiert ist. In Zweifelsfällen ist Rat bei den jeweiligen Vorgesetzten oder der Rechtsabteilung einzuholen.

Der vorliegende Leitfaden geht über die reine Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften hinaus und beschreibt ein verantwortungsbewusstes Handeln zur Wahrung der Interessen der VTG. Nicht alles, was gesetzlich (gerade noch) erlaubt ist, ist auch moralisch einwandfrei und wird von der VTG toleriert.

 

Interessenskonflikte

Jede/r Mitarbeiter/in muss seine/ihre privaten Interessen und die Interessen der VTG streng voneinander trennen und Situationen vermeiden, in denen seine/ihre persönlichen oder finanziellen Interessen mit denen der VTG in Konflikt geraten. Bei Interessenskonflikten handelt es sich um Befangenheitssituationen, die aufgrund von verwandtschaftlichen oder freundschaftlichen Beziehungen zu einer Beeinflussung der dienstlichen Tätigkeiten führen und die Interessen der VTG beeinträchtigen können. Entscheidungen in der VTG werden aufgrund von fachlichen und objektiv nachvollziehbaren Abwägungen getroffen. Sachlichkeit und Objektivität haben bei Entscheidungen oberste Priorität.

Die Mitarbeiter/innen sind verpflichtet, etwaige Befangenheitssituationen bzw. Interessenskonflikte von sich aus zu erkennen, diesen aktiv vorzubeugen und entgegen zu wirken. Jeder tatsächliche oder mögliche Interessenkonflikt ist offen zu legen und mit den jeweiligen Vorgesetzten zu besprechen.

 

Geschenke und Vorteilszuwendungen

Vorteilszuwendungen sind materielle und immaterielle Leistungen aller Art, auf die der/die Empfänger/in keinen Anspruch hat. Vorteile können in verschiedenen Sachverhaltskonstellationen angeboten, versprochen oder gewährt werden. Grundsätzlich muss angenommen werden, dass durch Geschenke und Vorteilszuwendungen die Entscheidungen der begünstigten Person im Sinne der zuwendenden Person beeinflusst werden sollen. Die Annahme von Geschenken oder Vergünstigungen kann die objektive Entscheidungsfähigkeit der beschenkten Person beeinflussen.

Von Vorteilszuwendungen umfasst sind nicht nur die klassischen Geld- oder Sachgeschenke, sondern alles, was dem/der Geschenkempfänger/in nützlich sein oder diesen besserstellen könnte. Grundsätzlich dürfen Mitarbeiter/innen persönliche Vorteile weder für sich noch für ihnen nahestehende Personen fordern, sich versprechen lassen oder annehmen. Dazu gehören insbesondere Einladungen aller Art (in Restaurants, zu Veranstaltungen, Events etc.), aber auch Preisnachlässe (auf beispielsweise Skikarten etc.). Auf den Wert der Vorteilszuwendungen kommt es nicht an. Zulässig ist die Annahme von Einladungen zu branchenüblichen Firmenveranstaltungen der Partner/innen, bei welchen die eingeladenen Mitarbeiter/innen die VTG vertreten.

Im täglichen Geschäftsleben kommt es immer wieder zum Austausch von Aufmerksamkeiten, die lediglich die Wertschätzung gegenüber dem Geschäftspartner zum Ausdruck bringen und keinen oder einen bloß geringfügigen Wert darstellen. Vorteile dürfen nur angenommen werden, sofern sich diese im Rahmen allgemein üblicher Geschäftsgepflogenheiten liegen und nicht in Erwartung einer (unzulässigen) bevorzugten Behandlung oder Gegenleistung erfolgen.

Allgemein üblich und angemessen sind alltägliche Aufmerksamkeiten von bloß geringfügigem Wert (bis zu max. € 50/pro Jahr/pro Person). Auch die Annahme von wertmäßig geringfügigen Werbeartikeln (Kalender, Kugelschreiber usw.) ist grundsätzlich erlaubt.

Unzulässig ist es jedoch auch, Dritten bzw. Geschäftspartnern unzulässige Vorteile zu verschaffen. Von einer Unzulässigkeit ist insbesondere dann auszugehen, wenn Art und Umfang eines Vorteils dazu geeignet sind, Handlungen und Entscheidungen des/der Empfängers/Empfängerin zu beeinflussen.

Grundsätzlich gilt: Die Mitarbeiter/innen dürfen anlässlich ihrer Tätigkeit für die VTG weder Vorteile von anderen Personen annehmen noch anderen Personen Vorteile zuwenden.

 

Korruptionsverbot

Die VTG ist gegen Korruption und Bestechung. Handlungsweisen, bei denen Geschäfte mit unlauteren Mitteln erfolgen, werden nicht toleriert. Mitarbeiter/innen der VTG dürfen Geschäftspartnern keinerlei Vergünstigungen anbieten oder von ihnen solche erhalten oder annehmen, die zu einer Beeinträchtigung einer objektiven und fairen Geschäftsentscheidung führen oder auch nur einen derartigen Anschein erwecken könnten.

Umgang mit Vermögenswerten der VTG

Alle Mitarbeiter/innen der VTG sind für den ordnungsgemäßen und schonenden Umgang mit dem Eigentum des Unternehmens verantwortlich. Jede/r Mitarbeiter/in ist verpflichtet, das Eigentum der VTG gegen Verlust, Beschädigung, Missbrauch, Diebstahl, Unterschlagung oder Zerstörung zu schützen. Jede/r Mitarbeiter/in hat die Pflicht, die jeweiligen Vorgesetzten unverzüglich über eine dem Vorstehenden entgegenstehende Benutzung von Vermögenswerten zu informieren.

Sachmittel der VTG (z. B. Computer, Diensthandys, Kopierer, Dienstwagen etc.) sind entsprechend den dafür erlassenen Regelungen und dem vorgesehenen Verwendungszweck bzw. den zwischen der VTG und dem/der Mitarbeiter/in getroffenen Vereinbarungen zu verwenden.

Das Unternehmensvermögen darf nicht für private Zwecke verwendet werden. Der Einkauf /Verkauf von Betriebsmitteln muss transparent, nachvollziehbar, wirtschaftlich und zu marktgerechten Konditionen erfolgen. Persönliche Interessen einzelner Mitarbeiter/innen dürfen die Entscheidungen und wirtschaftlichen Transaktionen nicht beeinflussen.

Alle Mitarbeiter/innen tragen gemeinsam mit ihren Vorgesetzten Verantwortung dafür, dass Art und Umfang von Geschäftsreisen immer in einem angemessenen Verhältnis zum jeweiligen Reisezweck stehen und unter Berücksichtigung von Zeit- und Kostenaspekten wirtschaftlich geplant und durchgeführt werden.

Geheimhaltung, Datenschutz und Datensicherheit

Ein Großteil der geschäftlichen Informationen der VTG ist vertraulich oder rechtlich geschützt, so dass eine Pflicht zur Geheimhaltung besteht. Dies gilt nicht, wenn eine Veröffentlichung der Informationen von der VTG genehmigt wurde oder aufgrund von Gesetzen oder Verordnungen zwingend ist. Dem Schutz von personenbezogenen Daten insbesondere der Mitarbeiter/innen und Geschäftspartner/innen kommt besondere Bedeutung zu.

Die Geheimhaltungspflicht bezieht sich insbesondere auf Geschäftsgeheimnisse, Geschäftspapiere, Vergabeakte, Gehaltsdaten und alle sonstigen nicht veröffentlichten finanziellen Daten und Berichte.

Alle persönlichen Informationen über Mitarbeiter/innen und Geschäftspartner/innen sowie sonstige Dritte werden in der VTG sorgfältig verwendet und unter vollständiger Einhaltung der Datenschutzgesetze sowie der internen Vorgaben (IKS, OHB) vertraulich behandelt. Der Schutz dieser Informationen muss mit größter Sorgfalt erfüllt werden.

Personenbezogene Daten dürfen nur gemäß den geltenden Datenschutzgesetzen sowie den internen Vorgaben (IKS, OHB) erhoben, genutzt und aufbewahrt werden.

Eine Verwendung von firmen- und geschäftsbezogenen Daten darf nur im Rahmen des Aufgabengebiets verwendet werden.

Vertrauliche Unternehmensinformationen/Insiderinformationen

Sämtliche Mitarbeiter VTG sind verpflichtet, einen schnellen und reibungslosen Informationsaustausch innerhalb des Unternehmens sicherzustellen. Informationen sind richtig und vollständig an die betroffenen Bereiche weiterzugeben, soweit nicht in Ausnahmefällen, insbesondere aufgrund von Geheimhaltungspflichten, vorrangige Interessen bestehen. Relevantes Wissen darf nicht unrechtmäßig vorenthalten, verfälscht oder selektiv weitergegeben werden.

Unehrliche Berichterstattung innerhalb des Unternehmens oder an firmenfremde Organisationen oder Personen ist unzulässig. Alle Jahresabschlüsse und Jahresberichte, Geschäftspapiere und Geschäftsbücher der VTG müssen Geschäftsvorfälle und Transaktionen zutreffend darstellen und den gesetzlichen Anforderungen sowie den Bilanzierungsgrundsätzen und den internen Buchhaltungsvorschriften der VTG entsprechen.

Alle Mitarbeiter/innen achten auf Vertraulichkeit und beachten die gesetzlichen Regelungen zum Datenschutz und zur Informationssicherheit und unternehmen die notwendigen Schritte, um vertrauliche Informationen und Geschäftsunterlagen vor dem Zugriff und dem Einblick nicht beteiligter Kollegen/Kolleginnen und sonstiger Dritter in geeigneter Weise zu schützen und sicher zu verwahren.

Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit besteht auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses uneingeschränkt fort.

 

Gleichbehandlung und Nichtdiskriminierung

Die Chancengleichheit aller Mitarbeiter/innen unabhängig von Geschlecht, Alter, Hautfarbe, Kultur, ethnischer Herkunft, sexueller Orientierung, einer Behinderung, der Religionszugehörigkeit oder Weltanschauung ist oberstes Prinzip im Miteinander.

Die VTG verurteilt rechtswidrige Diskriminierungen oder Belästigungen, gleich welcher Art.

Nebenbeschäftigungen

Nebenbeschäftigung ist jede Beschäftigung, die außerhalb des Dienstverhältnisses ausgeübt wird. Darunter fallen unselbständige und selbständige Erwerbstätigkeiten genauso wie die Ausübung bezahlter oder ehrenamtlicher Funktionen in Gesellschaften oder Vereinen.

Nebenbeschäftigungen, die die Erfüllung dienstlicher Aufgaben behindern oder die Vermutung der Befangenheit hervorrufen oder sonstige wesentliche dienstliche Interessen gefährden, dürfen nicht ausgeübt werden. Entgeltliche Nebenbeschäftigung bedürfen der Zustimmung der VTG. Diese Zustimmung darf nicht verweigert werden, wenn die Nebenbeschäftigung, die Erfüllung der dienstlichen Aufgaben nicht behindert, keine Befangenheit begründet und keine wesentlichen dienstlichen Interessen gefährdet.

Nachhaltigkeit, Umwelt und Ökologie

Alle Handlungen und Prozesse werden mit Respekt gegenüber der Umwelt und natürlichen Ressourcen ausgeführt. Negative Einwirkungen auf die Umwelt sollen bewusst möglichst geringgehalten werden. Dabei werden auch Grundsätze der Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit stets mitgedacht und miteinbezogen.

Politische Aktivitäten

Die Durchführung parteipolitischer Betätigung in den Räumlichkeiten, mit Mitteln oder im Namen der VTG ist unzulässig.

Davon unberührt sind Aktivitäten der wahlwerbenden Gruppen bei Betriebsratswahlen und Wahlen der gesetzlichen Interessensvertretung.

 

Wettbewerbs/Kartellverstöße

Die VTG bekennt sich zu den Grundsätzen des fairen Wettbewerbs und Geschäftsverhaltens. Rechtswidrige und/oder strafrechtlich relevante Praktiken, die eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs bezwecken oder bewirken, sind unzulässig. Hierzu gehören insbesondere rechtswidrige Absprachen oder Austausch wettbewerbsrelevanter Informationen.

 

Auftreten und Kommunikation in der Öffentlichkeit

Die VTG respektiert das Recht auf freie Meinungsäußerung sowie den Schutz der Persönlichkeitsrechte und der Privatsphäre. Jedem/r Mitarbeiter/in sollte bewusst sein, dass er/sie auch im privaten Bereich als Teil und Repräsentant der VTG wahrgenommen werden kann und ist daher aufgefordert, durch sein Verhalten und Auftreten in der Öffentlichkeit, vor allem gegenüber Medien, das Ansehen und die Reputation der VTG zu wahren. Bei privaten Meinungsäußerungen haben die Mitarbeiter/innen darauf zu achten, die jeweilige Funktion bzw. Tätigkeit in der VTG nicht in einen Zusammenhang mit der privaten Äußerung zu stellen.

Unternehmenskommunikation

Alle mündlichen und schriftlichen Verlautbarungen und Pressemitteilungen, die die Interessen der VTG berühren, erfolgen ausschließlich über den/die Geschäftsführer/in oder die Presseverantwortlichen. Dies bezieht sich sowohl auf klassische als auch auf digitale Kommunikation.

 

Fairer Wettbewerb bei der Vergabe

Transparentes und faires Verhalten am Markt stellt die Interessen der VTG sicher. Eine Einschränkung des freien Wettbewerbs und Verstöße gegen wettbewerbs- und kartellrechtliche Vorschriften (insbesondere rechtswidrige Absprachen, Austausch wettbewerbsrelevanter Informationen etc.) sowie gegen das Vergaberecht sind mit dem Selbstverständnis der VTG nicht vereinbar und können schwerwiegende Folgen nach sich ziehen.

Im Rahmen der Geschäftstätigkeit sind von allen Mitarbeitern/Mitarbeiterinnen insbesondere die nachfolgenden Verhaltensleitlinien einzuhalten:

• Mit potenziellen Bieter/innen dürfen keine Absprachen über geschäftliche Themen erfolgen, die das Wettbewerbsverhalten bestimmen oder beeinflussen. Das gilt insbesondere für Absprachen, die das Festlegen von Preisen, die Aufteilung des Marktes oder eine Benachteiligung anderer Bieter/innen zum Ziel haben oder bewirken.
• An potenzielle Bieter/innen dürfen keine vertraulichen Informationen (wie insbesondere Preise, Kosten etc.) weitergegeben werden.
• Es dürfen keine unfairen Geschäftspraktiken angewandt werden.
• Jegliche Ungleichbehandlung von Bietern/Bieterinnen ist unzulässig.
• Strengste Verschwiegenheit über alle Vorgänge im Vergabeverfahren gegenüber Bieter/innen, Dritten und auch gegenüber unbeteiligten Kollegen/Kolleginnen ist zu wahren.
• Das Vier-Augen-Prinzips in den dafür vorgesehenen Fällen (insbesondere Öffnungen von Teilnahmeunterlagen und Angeboten) wird strikt eingehalten.
• Muss- und Sollkriterien dürfen in der Ausschreibung nicht auf nur einen Unternehmer „gemünzt“ werden.
• Alle Vergabevorgänge sind zu dokumentieren.
• Der Zuschlag ist an den Bestbieter zu vergeben.
• Eine Zuschlagserteilung an ein unterpreisiges spekulatives Angebot ist unzulässig.
• Nachträgliche Preisverhandlung sind unzulässig.

Die VTG unterliegt als öffentliche Auftraggeberin dem Bundesvergabegesetz.

Die Vergabe von Aufträgen, die nach dem Bundesvergabegesetz eine Ausschreibung vorsehen, darf nicht ohne Ausschreibung erfolgen.

Die Bestimmungen des Bundesvergabegesetzes sind zwingend in der Ausschreibung und bei der Durchführung des Vergabeverfahrens durchgehend einzuhalten. Spielräume, die das Bundesvergabegesetz nicht einräumt, dürfen auch nicht genutzt werden. Natürlich müssen sich auch die beteiligten Unternehmer an die Regeln des Bundesvergabegesetzes halten. Ein Fehlverhalten im Vergabeverfahren kann für Auftraggeber und Bieter bereits strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Als rechtswidrig werden in der Regel alle Absprachen angesehen, die eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken, dies gilt vor allem für Preisabsprachen. Die Risiken für den Auftraggeber als ausschreibende Stelle bzw. für den/die Mitarbeiter/in bestehen darin, dass er/sie von derartigen Bieterabsprachen Kenntnis erlangt oder diese hätte erkennen müssen. Bereits ein bloßes Für-möglich-Halten und Sich-damit-Abfinden des Auftraggebers, dass durch die getroffenen Festlegungen im Vergabeverfahren einem/r bestimmten Bieter/in ein Startvorteil verschafft oder dem Bestbieter die Preise des Mitbewerbers bekannt sind, begründen bereits strafrechtliche Konsequenzen. Dabei muss der Auftraggeber auch nicht immer unmittelbarer Täter sein, sondern es genügt schon ein entsprechender Beitrag. Derartige Vorgänge sind unverzüglich an die jeweiligen Vorgesetzten und an die Rechtsabteilung zu melden.

Neben dem Imageschaden sind die möglichen rechtlichen Konsequenzen der Nichtbeachtung des Bundesvergabegesetzes für den Auftraggeber:

• Nichtigerklärung gesetzwidriger Vorgangsweisen (z. B. Ausschreibung, Zuschlagsentscheidung)
• Feststellung gesetzwidriger Vorgangsweisen durch die Vergabekontrollbehörden
• daraus abgeleiteter Schadenersatz an Unternehmen
• Nichtigerklärung bereits abgeschlossener Verträge oder Geldbußen
• zivil- und strafrechtliche Verfolgung

 

Implementierung und Überwachung

Die Regeln, die in diesem Leitfaden enthalten sind, bilden neben dem Leitbild, dem Internen Kontrollsystem sowie allen anderen internen Richtlinien einen Kernbestand der Unternehmenskultur der VTG. Die einheitliche Einhaltung dieser Prinzipien ist unverzichtbar. Hierfür ist jede/r Mitarbeiter/in verantwortlich. Die VTG wird regelmäßige Schulungen organisieren.

Wenn ein/e Mitarbeiter/in Anliegen oder Beschwerden über die in diesem Leitfaden angeführten Punkte oder Kenntnisse über einen eventuellen Bruch der hierin enthaltenen Verhaltensrichtlinien hat, sollte er/sie dies unverzüglich seinem/ihre/seiner/ihrer/ Vorgesetzte/n zur Klärung vorlegen. Ist ein/e Mitarbeiter/in mit der Klärung nicht zufrieden, so kann er/sie das Anliegen oder die Beschwerde nicht nur bei seinem/ihrem/seiner/ihrer Vorgesetzten, sondern auch bei der Rechtsabteilung oder der Personalabteilung vorlegen. Die VTG gestattet keine Repressalien aufgrund von Beschwerden, die im Rahmen dieses Verhaltenskodex im guten Glauben vorgebracht werden.

Sanktionen bei Verstößen

Verstöße gegen den vorliegenden Leitfaden können für die Mitarbeiter/innen sowohl arbeits- und zivilrechtliche als auch strafrechtliche Folgen haben:

• Abmahnung
• Kündigung/Entlassung
• Schadenersatzansprüche der VTG und Dritter
• gerichtliche Strafen

Für weitergehende Fragen rund um diesen Leitfaden stehen allen Mitarbeitern/Mitarbeiterinnen die jeweiligen Vorgesetzten und die Leitung der Abteilung Recht & Personal zur Verfügung.